Aktieägarna i RaySearch Laboratories AB (publ), org. nr. 556322-6157, kallas härmed till årsstämma att hållas onsdagen den 30 maj 2018 kl. 18.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 44, plan 7, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 maj 2018,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: RaySearch Laboratories AB (publ),
Box 3297, 103 65 Stockholm; per telefon 08-510 530 00; per fax 08-510 530 30; eller
per e‑post; arsstamma2018@raysearchlabs.com, senast torsdagen den 24 maj 2018 kl. 16.00.
Högst två biträden per aktieägare får närvara vid årsstämman dock endast om
aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, på det sätt som anges ovan för anmälan
om aktieägarens närvaro. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress och telefonnummer,
- dels vid årsstämman kunna uppvisa legitimation som är giltig i Sverige (t.ex. pass, körkort,
ID-kort). I förekommande fall ska ombud och/eller biträden vid årsstämman kunna uppvisa
legitimation som är giltig i Sverige (t.ex. pass, körkort, nationellt ID-kort).
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att få utöva sin rösträtt på årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 24 maj 2018, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i förväg. Observera att varje fullmakt måste företes i original och att det inte är tillräckligt att skicka kopia av fullmakten via fax eller via e-post. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.raysearchlabs.com, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock högst fem år. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Ombud ska uppvisa legitimation som är giltig i Sverige (t.ex. pass, körkort, nationellt ID-kort) vid årsstämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
5. Godkännande av förslaget till dagordning.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernens rapport över den finansiella ställningen;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
13. Val av styrelseledamöter (inkl. styrelsens ordförande) och suppleanter.
14. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
15. Val av revisor.
16. Årsstämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår att Carl Filip Bergendal utses till ordförande vid årsstämman.
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Eftersom bolaget befinner sig i en kraftig expansionsfas som kräver tillgång till kapital föreslår styrelsen och den verkställande direktören att ingen utdelning lämnas till bolagets aktieägare. De vinstmedel som står till förfogande uppgår till 211 283 000 kronor och föreslås balanseras i ny räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla till utgången av årsstämman 2019.
Lön och andra ersättningar
VD ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till 2,0 procent av koncernens resultat före skatt efter avsättning till Vinstandelsstiftelsen RayFoundation, dock maximalt 12 månadslöner. Därutöver kan VD ha andra förmåner av sedvanlig karaktär, t ex förmånsbil.
VDs lön ska revideras årligen. Detta ska ske genom förhandlingar mellan VD och styrelsens ordförande, varefter ordföranden ska presentera ett förslag till övriga styrelsen. VD ska inte närvara när styrelsen överlägger och beslutar i denna fråga.
Övriga ledande befattningshavare består av vice VD, finanschefen, forskningschefen, utvecklingschefen, marknads- och försäljningschefen, försäljningschefen för regionen Asia & Pacific, servicechefen och chefsjuristen. Samtliga övriga ledande befattningshavare utom VD ska, liksom övriga anställda i RaySearch Laboratories AB (publ), omfattas av Vinstandelsstiftelsen RayFoundation, och därmed erhålla en rörlig ersättning. Därutöver ska följande gälla avseende ersättningar till övriga ledande befattningshavare.
Marknads- och försäljningschefen ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till en viss andel av försäljningen av RayStation och RayCare i hela världen.
Försäljningschefen för regionen Asia & Pacific ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till en viss andel av försäljningen av RayStation och RayCare i regionen Asia & Pacific.
Vice VD, finanschefen, forskningschefen, utvecklingschefen, servicechefen och chefsjuristen ska ha en fast grundlön men ingen ytterligare rörlig ersättning, utöver att omfattas av Vinstandelsstiftelsen RayFoundation enligt ovan.
Övriga ledande befattningshavares löner ska också revideras årligen. Detta ska ske genom förhandlingar mellan VD och den enskilda medarbetaren.
Incitamentsprogram
Det finns inte något incitamentsprogram särskilt riktat till ledande befattningshavare och det föreslås inte heller något sådant. Däremot ska de ledande befattningshavarna utom VD, tillsammans med övriga anställda, kunna delta i optionsprogram och vinstdelningsprogram som bolaget tillämpar.
Pension
Samtliga pensionsåtaganden är avgiftsbestämda. Pensionsåldern för VD och övriga ledande befattningshavare är 65 år och pensionspremierna motsvarar ITP-planen.
Uppsägning
Om VD säger upp sin anställning gäller en uppsägningstid om 6 månader och om uppsägning av VDs anställning sker från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader. I båda fallen har VD rätt till lön under uppsägningstiden. För övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 månader under vilken lön utgår.
Avgångsvederlag
Varken VD eller övriga ledande befattningshavare är berättigade till avgångsvederlag, i formell mening, om deras anställning upphör. Däremot gäller, som ovan angivits, att VD och övriga ledande befattningshavare har rätt till lön under uppsägningstiden.
Avvikelse
Styrelsen föreslår att styrelsen ska kunna avvika från ovan angivna riktlinjer för ersättning om särskilda skäl finns för det.
Antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11)
Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.
Arvoden (punkt 12)
Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår:
att arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön från något bolag i koncernen utgår
med sammanlagt 1 230 000 kronor för tiden till nästa årsstämma, varav 480 000 kronor
till ordföranden och 250 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter.
att revisorsarvodet utgår enligt löpande godkänd räkning.
Styrelse m.m. (punkt 13)
Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår:
att Carl Filip Bergendal, Johan Löf, Hans Wigzell och Johanna Öberg omväljs
till styrelseledamöter i bolaget;
att Britta Wallgren väljs till styrelseledamot i bolaget; samt
att Carl Filip Bergendal väljs till styrelsens ordförande.
Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 14)
Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår att en revisor och inga revisorssuppleanter ska utses.
Val av revisor (punkt 15)
Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet föreslår tillsammans med styrelsen att revisionsföretaget Ernst & Young omväljs till ordinarie revisor med auktoriserade revisorn Per Hedström som huvudansvarig revisor till utgången av årsstämman 2019.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier i bolaget vid dagen för kallelsen är 34 282 773 stycken, varav 8 454 975 stycken är aktier av serie A och 25 827 798 stycken är aktier av serie B, vilket innebär att det finns sammanlagt 110 377 548 röster i bolaget. Bolaget har inget innehav av egna aktier.
Tillhandahållande av handlingar och övrigt
Årsredovisningshandlingarna, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast från och med den 9 maj 2018 och sänds till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.
********
Stockholm i april 2018
Styrelsen