Aktieägarna i RaySearch Laboratories AB (publ ) org. nr 556322-6157 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 maj 2014 kl. 18.00 i Grünewaldsalen, Konserthuset, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) förda aktieboken onsdagen den 21 maj 2014,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: RaySearch Laboratories AB (publ), Sveavägen 25, 111 34 Stockholm; per telefon 08-545 061 30; per telefax 08-545 061 39; eller per e‑post: arsstamma2014@raysearchlabs.com, senast onsdagen den 21 maj 2014 kl. 16.00. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägarens närvaro. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få utöva sin rösträtt på stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 21 maj 2014, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i förväg. Observera att varje fullmakt måste företes i original och att det således inte är tillräckligt att insända kopia av fullmakten per fax eller via internet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.raysearchlabs.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock högst i fem år. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av förslaget till dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2013.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernens rapport över den finansiella ställningen;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
13. Val av styrelseledamöter (inkl. styrelsens ordförande) och suppleanter.
14. Val av revisor.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B.
16. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Erik Hedlund utses till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Eftersom bolaget befinner sig i en kraftig expansionsfas som kräver tillgång till kapital föreslår styrelsen och den verkställande direktören att ingen utdelning lämnas till bolagets aktieägare. De vinstmedel som står till förfogande uppgår till 29 461 000 kronor och föreslås balanseras i ny räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)
Styrelsen föreslår stämman att besluta att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla till utgången av årsstämman 2015.
Lön m m
VD ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till 2,0 procent av koncernens resultat före skatt, dock maximalt 6 månadslöner. Därutöver kan VD ha andra förmåner av sedvanlig karaktär, t ex förmånsbil.
VD:s lön ska revideras årligen. Detta ska ske genom förhandlingar mellan VD och styrelsens ordförande, varefter ordföranden ska presentera ett förslag till övriga styrelsen. VD ska inte närvara när styrelsen överlägger och beslutar i denna fråga.
Övriga ledande befattningshavare består av finanschefen, forskningschefen, utvecklingschefen, produktchefen, marknads- och försäljningschefen, försäljningschefen för regionen Asia & Pacific, servicechefen och chefsjuristen.
Marknads- och försäljningschefen ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till en viss andel av försäljningen av RayStation® i hela världen.
Försäljningschefen för Asia & Pacific ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till en viss andel av försäljningen av RayStation® i regionen Asia & Pacific.
Finanschefen, forskningschefen, utvecklingschefen, produktchefen, servicechefen och chefsjuristen ska ha en fast grundlön men ingen rörlig ersättning.
Övriga ledande befattningshavares löner ska också revideras årligen. Detta ska ske genom förhandlingar mellan VD och den enskilda medarbetaren.
Incitamentsprogram
Det finns inte något incitamentsprogram särskilt riktat till ledande befattningshavare och det föreslås inte heller något sådant. Däremot ska de ledande befattningshavarna utom VD, tillsammans med övriga anställda kunna delta i optionsprogram och vinstdelningsprogram som bolaget tillämpar.
Pension
Samtliga pensionsåtaganden är avgiftsbestämda. Pensionsåldern för VD och övriga ledande befattningshavare är 65 år och pensionspremierna motsvarar ITP-planen.
Uppsägning
Om VD säger upp sin anställning gäller en uppsägningstid om 6 månader och om uppsägning av VD:s anställning sker från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader. I båda fallen har VD rätt till lön under uppsägningstiden. Med övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader under vilken lön utgår.
Avgångsvederlag
Varken VD eller övriga ledande befattningshavare är berättigade till avgångsvederlag, i formell mening, om deras anställning upphör. Däremot gäller, som ovan angivits, att VD och övriga ledande befattningshavare har rätt till lön under uppsägningstiden.
Avvikelse
Styrelsen föreslår att styrelsen ska kunna avvika från ovan angivna riktlinjer för ersättning om särskilda skäl finns för det.
Antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11)
Aktieägare företrädande ca sjuttio procent (70 %) av det totala röstetalet i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter även fortsättningsvis ska vara fyra (4) stycken utan suppleanter.
Arvoden (punkt 12)
Aktieägare företrädande ca sjuttio procent (70 %) av det totala röstetalet i bolaget föreslår:
att arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön från något bolag i koncernen utgår med sammanlagt 760.000 kronor för tiden till nästa årsstämma, varav 440.000 kronor till ordföranden och 160.000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter vilka inte uppbär lön från något bolag i koncernen.
att revisorsarvodet utgår enligt löpande godkänd räkning.
Styrelse m.m. (punkt 13)
Aktieägare företrädande ca sjuttio procent (70 %) av det totala röstetalet i bolaget föreslår:
att Carl Filip Bergendal, Erik Hedlund, Johan Löf och Hans Wigzell omväljs till styrelseledamöter i bolaget; samt
att Erik Hedlund omväljs till styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 14)
Styrelsen föreslår att revisionsföretaget Ernst & Young omväljs till ordinarie revisor med auktoriserade revisorn Per Hedström som huvudansvarig revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill nästkommande årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid dagen för denna kallelse registrerade aktiekapitalet om 17 141 386,50 kronor. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av 13 kap. 1 § 2 c aktiebolagslagen, samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut erfordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Avvikelse från riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2013
Under 2013 har styrelsen gjort en avvikelse från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och beslutat om en försäljningsrelaterad bonus till försäljnings- och marknadschefen som 2013 uppgick till 156 000 SEK. Skälet är att det har bedömts som marknadsmässigt att en försäljningschef har en rörlig ersättning relaterad till uppnådd försäljning.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier i bolaget på dagen för kallelsen är 34 282 773 stycken, varav 11 324 391 stycken är aktier av serie A och 22 958 382 stycken är aktier av serie B, vilket innebär att det finns sammanlagt 136 202 292 röster i bolaget. Bolaget har inget innehav av egna aktier.
Tillhandahållande av handlingar och övrigt
Årsredovisningshandlingarna, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast från och med den 6 maj 2014 och sänds till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget.
För giltiga beslut i ovanstående beslutspunkter erfordras biträde av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, förutom avseende punkt 15 för vilket krävs kvalificerad majoritet, såsom närmare specificeras i punkt 15 ovan.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.
Stockholm i april 2014
Styrelsen